2001年4月28日晚，衡州市毗临闹市区的范光胡同巷口突发枪案，市公安局主管刑侦的副局长徐国庆（石兆琪饰）接报匆匆赶到现场。警方在调查过程中发现受害人吴天背景极其复杂，与许多人恩怨极深。徐国庆经过分析案情，预感这是一起涉及黑势力团伙恩怨的仇杀事件。　　警方展开全面追捕，循江湖恩怨抓捕了一批横行衡

　　著名大學醫學院教授林惜家（黃秋生　飾），專門研究人類可以長時間不需睡眠的方法。一天，前女友丘夢熙（吳俐璇　飾）突然現身求助，原來她的家人全部患上失眠症，病情去到末期，病人更會陷入失常狀態、極具攻擊性！為探究真相，林惜家開始連串恐怖實驗：潛入停屍間偷取病人大腦，又把丘夢熙關在密室軟禁，藉此研究睡眠

　　著名大學醫學院教授林惜家（黃秋生　飾），專門研究人類可以長時間不需睡眠的方法。一天，前女友丘夢熙（吳俐璇　飾）突然現身求助，原來她的家人全部患上失眠症，病情去到末期，病人更會陷入失常狀態、極具攻擊性！為探究真相，林惜家開始連串恐怖實驗：潛入停屍間偷取病人大腦，又把丘夢熙關在密室軟禁，藉此研究睡眠

　　鉴于清水市越来越乱的社会治安，林荫（张嘉译 饰）临危受命，担任了清水市新一届公安局长。赴任途中，他亲手抓获了三个行凶的壮汉，但其中一人却让派出所长赵铁军（李梦男 饰）放跑，加之副局长牛明（赵小锐 饰）不冷不热的态度，让林荫很不是滋味。某夜，市委万书记（徐敏 饰）办公室被盗，林荫立下限期破案的军令