元朝末年，群雄纷起，武林动荡。江湖传闻，得到屠龙刀倚天剑者，可以成为武林至尊，号令天下，莫敢不从。一时间风云四起，引发了武林中对屠龙刀倚天剑的争夺，几段姻缘和孽缘也由此产生。武当派张翠山与天鹰教殷素素因屠龙刀相遇相恋，最后亦因屠龙刀被正派人士所逼迫，双双自尽。他们的儿子张无忌长大成人后，机缘巧合

　　玉珞君是位人称“爵士王子”的二十世纪三十年代上海电影明星夜总会的小号手。他很有艺术天赋、情感细腻但又有些软弱。富家小姐许柯茹一见钟情爱上了与之邂逅的他，　　由于门第相差悬殊，他们的相爱遭到了许父的强烈反对。柯茹和玉珞君毅然私奔来到苏州，两人相依为命，许父后来也接纳了他们。抗日战争爆发后，玉珞君和

　　三峡建设工作正在进行中的奉节县城，迎来一男一女两个山西人。　　男人韩三明（韩三明 饰）来自汾阳，是名忠厚老实的煤矿工人，来奉节为寻十六年未见的前妻。前妻是他当年用钱买来的，生完孩子后跑回了奉节。寻找前妻的过程中波折不断，韩三明决定留下来做苦力一直等到前妻出现。女人沈红（赵 涛 饰）来自太原，是名

　　日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡，形势异常严峻。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院安全，强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回战斗部队的“神枪手”赵大鲁前去协助保育院安全突围。但赵大鲁与保育院院长王维若在转移路线与如何管理孩子

　　武功高强、嫉恶如仇的大侠青衫客游走江湖，惩恶扬善。青衫客受人误导，误认新上任的县令李榜甲是贪官，要将其刺杀，多亏县城内的富商叶万均之女叶清妍相救，县令李榜甲才得脱一死。叶万均与城内另一富商曾延龄误以为青衫客是江湖上盛传的皇帝派出的钦差大臣，百般献媚，更欲借青衫客之手除掉李榜甲，一时间县内冤狱横出