时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。

　　香港黑帮老大谈杰（成奎安 饰）夫妇在家中给儿子谈家豪庆祝六岁生日时，被其手下杨文彪杀害，其忠心部下阿雄（林威 饰）救出其子家豪但又失散。20年后，谈家豪（焦恩俊 饰）和同是孤儿院长大的难兄难弟建邦（邱英洪 饰）一起靠平日摆地摊卖糖炒栗子为生。直到他们目睹了一场刺杀黑帮老大的事件，刺客正是家豪父亲

　　莫大帅一家因罪孽深重，不能轮回投胎，只得一外孙女Jo Jo尚在人世。莫大帅得知Jo Jo将于数月内死亡，而这次死亡亦是莫家唯一机会，因为她可以找一个阳气极盛的男人同死，借此令莫家阳气增强，便可轮回再生。莫大帅选中了万球，施法令Jo Jo与万球一同过马路，制造意外；不料只得Jo Jo受害身亡，后来

　　年轻貌美的香港大学考古系方老师（倪淑君 饰）决定利用暑假带学生们回自己的家乡度假于考古。她来自于一座孤岛，如今岛上人迹罕见、无比凄凉，这令与之同行的学生们深为失望。　　在考古过程中，他们发现一张图，画上的女人竟和方老师何其相像。当晚，学生们为方老师举行生日舞会，但随之而来的凶杀破坏了这个美丽的夜