1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥

　　这部《雄霸天下》的故事紧接《岁月风云》展开。陆云生（吕良伟 饰）场面做大，他为人重情义不计开销导致入不敷出，遂计划涉足银行业，岂料上海各银行家集体抗拒。陆请动古羽（苗侨伟 饰）协助，终令银行家们低头服输……1937年，政府推行“新生活”运动，陆云生放弃鸦片生意带头戒毒，结果险些丧命，不久卢沟桥事

　　美君（梅艳芳 饰）、秦哥（刘德华 饰）、小村（钟镇涛 饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城 饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪

　　Micheal（任达华 饰）是职业扒手，功夫了得，却为人正直，只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲（周嘉玲 饰）是Micheal的女友，十分钟情于他，但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华渐逝的玲这天告诉Micheal如果他不答应结婚的话她就和别人结婚，Micheal以为她开玩笑没有理会

　　被丈夫遗弃的Ellen（张曼玉）与玩世不恭的网络公司创办人Mike（黎明饰）在美国旧金山一见钟情，开始了一段爱情攻防战争。　　女人的天性使Ellen不自觉地侵入了Mike的个人空间，令不羁的Mike产生抵抗情绪，可是也终被Ellen的无条件付出感动，两人携手一起生活。然而在激情和温馨过后，因为M

　　茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但完全丧失了前世记忆。茅龙爱徒无界为追寻六阴女下落，牵起了连串凶杀案，三人为阻止茅龙被解封后再次肆虐，

故事横跨香港充满跌荡的七、八十年代，一群来自不同社会阶层的年轻人，在这个风云际会，瞬息万变的大都会中，各自追寻他们的理想。　　青年田永泰（张兆辉）因一时糊涂，与其女友董亦宁（刘嘉玲）好友曹锦仪（戚美珍）发生关系。曹锦仪珠胎暗结，永泰更因此事错手杀人，致身陷囹圄，好友梅志培和张望人亦爱莫能助。狱中永泰

　　韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。　　韦小宝无意知晓太后是神龙教人所假扮，目的是盗取藏有清朝秘密的四

　　韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。　　韦小宝无意知晓太后是神龙教人所假扮，目的是盗取藏有清朝秘密的四

　　时值九十年代的香港，父亲楚帆（梁家辉 饰）讲义气爱吹牛，儿子楚原（梁朝伟 饰）却冷漠实际，二人无法沟通，矛盾不断，母亲（刘嘉玲 饰）夹在二人中间左右为难。中秋节楚帆心软放走匪导致自己受伤昏迷，楚原却借探望父亲的机会又和医院女医生鬼混，女友阿夷（袁咏仪 饰）好心劝慰却无法令浪子回头。 当夜正值木星