故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

　　雷米（玛勒姆·帕坎 Maleaume Paquin 饰）自幼就失去了父母沦为孤儿，10岁那一年，贪婪的养父为了一点点的蝇头小利将雷米卖给了街头艺人维塔利斯（丹尼尔·奥图 Daniel Auteuil 饰），就这样，年幼的雷米开始了和维塔利斯，以及他的马戏团一起的流浪演艺生涯。　　幸运的是，维塔利

　　大天使Gabriel因为不满上帝将其所有注意力倾注到人类身上，计划发动一场天庭政变并杀死所有好天使。要政变成功，Gabriel必须获得一位残暴的将军的灵魂的支持，而将军的灵魂被得悉Gabriel阴谋的天使Simon附于美国小女孩Mary身上。由于天庭发生了战争，灵魂们暂不能升入天堂。Gabrie

　　

　　沃尔特（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）本来过着幸福的田园生活，直到有一天他和“23”这个数字扯上了关系，他的生活彻底发生了改变。妻子阿加莎送了一本名为《数字23》的小说给沃尔特作为生日礼物，这本书看来平凡无奇，描述的是一个侦探遭遇了23场杀人梦魇，“23”这个数字就像枷锁一样牢牢控制住他的

　　90年代當紅搖滾樂團「她好樣的」主唱貝琪，每次開唱粉絲都把體育館塞爆。她瘋狂、熱情，卻又有著無法掌控的自我毀滅特質。隨著樂團名氣起起伏伏，貝琪與團員、母親、男友和女兒之間的距離也忽遠忽近。她要帶領樂團走向成功，得先設法馴服自己躁動不安的靈魂。

　　曾经在美国空军服役、获得航天工程学学位的查尔斯•法默（比利•鲍伯•松顿 Billy Bob Thornton 饰）本来有希望成为美国宇航员，但当年突发变故令他没能实现儿时就立下的航天梦想。退役后的法默闭门建造自己的火箭，要全凭一己之力飞向太空。穿着宇航服出门的法默早已是镇上的名人，但没人相信他能

　　他是一个聪明的、热心的家伙——他是一只老鼠，一只颇有心计的老鼠，他的名字叫斯图亚特。斯图亚特在这个对他来说超级庞大的世界里，一心想寻找自己的家和归属的意义，当他被里特一家收养之后，他开始了一场和各种角色一起的冒险活动——包括他的宿敌家：猫斯纳贝尔。

故事紧接着上一集发展着。温蒂（凯斯·索西 Kath Soucie 配音）已经长大成人，并且拥有了自己的家庭和孩子。过去如梦似幻的回忆始终是她汲取精神养分的田地，并且她十分乐意将这个故事告诉她的下一代。　　作为温蒂的孩子，小飞侠的故事丹尼（安德鲁·麦克多诺 Andrew McDonough 配音）

　　小尼古拉（马克西姆·戈达尔 Maxime Godart 饰）深受父母宠爱，在学校也与一帮朋友玩得开心，这其中包括：想当大官的亚斯特Alceste（Vincent Claude 饰）、以后会继承父业的杰夫Geoffroy（Charles Vaillant 饰）、梦想成为自行车冠军在班上却总是被罚站