王祖蓝（王祖蓝 饰）是一位山寨明星经纪人，某日，在带着手下一帮山寨明星参加一位香港土豪的生日宴会时不慎东窗事发，情形十分危急。阿超（温超 饰）是土豪的准女婿，他向王祖蓝伸出了援手，王祖蓝发现阿超的声音和星爷极为相像，于是大力举荐他到香港发展，认定其星途无量。　　在香港，阿超结识了王祖蓝的妹妹王祖

　　千古第一淫妇潘金莲（王祖贤饰）身首异处，魂赴阴曹，却念念不忘报仇雪恨。过奈何桥之际推翻孟婆汤，纵身跳入轮回的未知。今世正值文革动乱，芭蕾舞团的翘楚单玉莲（王祖贤饰）惨遭团长强暴，下放农村造鞋厂。一心只求宁静生活，却一再被宿命折磨的可怜女子注定了一生的颠沛流离。由内陆辗转香江，生命中先后出现的3个

　　老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，

　　老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，

　　龙老四（曾志伟 饰）是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长（林雪 饰）奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔（余文乐 饰）目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲（黄伊汶 饰

　　某晚，一辆运送文物的卡车发生车祸，内中昭陵六骏之一的唐三彩“飒露紫”失窃，引起国内外极大关注。在此之后，热爱攀岩的电视台女主持夏梅（陈慧琳 饰）被派到英国伦敦参加某拍卖行的活动，借机调查“飒露紫”的下落。谁知在会场她的隐形耳机信号和警官张浩（郑伊健 饰）的耳机信号相冲突，以致于暗访行动以失败告终

　　某晚，一辆运送文物的卡车发生车祸，内中昭陵六骏之一的唐三彩“飒露紫”失窃，引起国内外极大关注。在此之后，热爱攀岩的电视台女主持夏梅（陈慧琳 饰）被派到英国伦敦参加某拍卖行的活动，借机调查“飒露紫”的下落。谁知在会场她的隐形耳机信号和警官张浩（郑伊健 饰）的耳机信号相冲突，以致于暗访行动以失败告终

　　1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己

　　1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己

玩具设计师苗和陈误撞强盗抢劫银行，苗因而得知自己有特异功能，能够进入别人的梦中，陈却因此成为痴呆。苗进入陈的梦中，发现至陈重伤的是警官周润发。最终，苗依靠特异功能杀了周，为陈报了仇。