洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了斗争之中。　　段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，

　　明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己

　　赌场上突然出现一位精通五行术数、赌技如神、大揭赌场出千丑行的面具美少女，令黑白两道人物对其又恨又怕……有人谣传此女为众黑道人物劲敌良大田之女良苏萍，于是第二日良大田身中数枪死于荒野，而苏萍也受害入狱受审，短短数日内，黑道人物纷纷被杀……同时出现了更多的面具少女……