敘述明末清初大將吳三桂與陳圓圓的一段愛情故事為經，再以當時　　反清復明人物的一些可歌可泣的遭遇為緯，把那個時代一些歷史人　　物的無奈描述出來。　　蘇明明飾演吳三桂為她棄城降清的美人陳圓圓與飾演吳三桂的湯鎮　　業及梁家仁飾演憂國憂民的武將劉宗敏，三人之間發展出一段淒美　　纏綿的愛情故事。

　　1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰