新学年开始，卫认识了刚转校的清纯女子林可可，另一方面，卫教授从非洲回来，发觉宝甲不翼而飞，逼问之下方知乃死对头龟仙人所为，但仙人却无法回忆起弃甲于何处。原来可可乃天魔转生，为探求宝甲下落，不惜吸取表姐香香的思想，不料却把香对理之爱慕之情也吸收过来，渐渐对卫产生爱意……

　　故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖（郑嘉颖 饰）和擦鞋童高志（曹永廉 饰）两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。　　不幸发生了，张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产，无奈之下，张家颖只得和高志一起来到香

　　解放初期，重庆。打更的老更夫（王枫 饰）在阁楼内发现一双移动的绣花鞋，惊咤中，他被人击倒。侦察科长沈兰（颜世魁 饰）在侦察中发现一幅油画，他不由回想起一年前所经历过的往事：他奉命去搞弹药，无意中救了敌军工总管林南轩（史进 饰）的女儿林晶（庞敏 饰），得知林南轩手上有敌爆炸山城的C-3计划。他决定